方大炭素新材料科技股份有限公司关于投资私募基金暨关联交易的进展公告-金沙1005

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、投资私募基金暨关联交易概述

(8.600, 0.13, 1.53%)新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日和2022年3月21日分别召开公司第八届董事会第七次临时会议和2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于投资私募基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人与关联方上海沪旭投资管理有限公司（以下简称“上海沪旭”）、(8.440, 0.09, 1.08%)科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）及其他战略投资者共同出资设立江西沪旭钢铁产业投资合伙企业(有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）（以下简称“标的基金或合伙企业”），标的基金总规模预计100亿元（以后续实际募资金额为准），公司以自有资金出资45亿元（该出资占用经公司2021年第四次临时股东大会审议通过的使用不超过60亿元闲置资金购买理财产品的部分额度，实际占用金额以最终占用为准）。上海沪旭作为标的基金的普通合伙人兼管理人。相关内容详见公司分别于2022年3月5日和2022年3月22日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）和《方大炭素2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。

二、投资私募基金暨关联交易的进展情况

近日，公司与普通合伙人上海沪旭、有限合伙人方大特钢、江西海鸥贸易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）正式签署《南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）确认本次投资事宜。

各合伙人认缴出资情况如下：

所有合伙人须以货币方式进行出资。

2022年3月23日，标的基金完成工商注册登记手续，并取得了南昌市青山湖区行政审批局颁发的《营业执照》，相关信息如下：

企业名称：南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360111ma7jxppk86

执行事务合伙人：上海沪旭投资管理有限公司（委派代表：刘一男）

类型：有限合伙企业

成立日期：2022年3月23日

合伙期限：2022年3月23日至2028年3月22日

住所：江西省南昌市青山湖区南钢街道冶金大道527号

主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

三、合伙人的基本情况

上海沪旭、方大特钢基本情况详见公司于2022年3月5日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

（一）江西海鸥贸易有限公司

企业名称：江西海鸥贸易有限公司

统一社会信用代码：91360500067498114y

法定代表人：黄智华

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2013年5月20日

注册资本：5,000万人民币

住所：江西省新余市渝水区下村镇

经营范围：铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建材、煤炭、预包装食品、散装食品、耐材、水渣、劳保用品销售；道路普通货物运输及服务；劳务服务；仓储；设备租赁；房屋租赁；进出口贸易；企业投资(金融、证券、期货、保险业务除外)。

截至2020年12月31日，海鸥贸易经审计总资产（合并）60,257.71万元，所有者权益12,302.55万元，资产负债率79.58%；2020年度实现营业收入205,813.75万元，利润总额10,512.38万元。

（二）关联关系说明

北京方大(5.890, 0.04, 0.68%)投资有限公司持有辽宁(4.480, 0.03, 0.67%)实业有限公司（以下简称“方大集团”）99.20%股权、持有上海沪旭99.90%股权。方大集团持有江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）100%股权，方大钢铁持有方大特钢41.92%股权，持有海鸥贸易100%股权。上海沪旭、方大特钢、海鸥贸易为公司关联方。

四、合伙协议的主要内容

（一）标的基金

标的基金名称为南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）。标的基金主要投资钢铁产业内优质企业。标的基金于首期出资到账截止之日为基金成立之日。除合伙协议另有约定外，标的基金的存续期限为自基金成立之日起的6年。如回收期届满前6个月，标的基金的投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，标的基金可以延长存续期限。如标的基金存续期限届满，且合伙人会议决议未通过延长标的基金存续期限的建议，执行事务合伙人应以标的基金利益最大化为原则，按法定程序履行标的基金清算义务,协助全体合伙人收回投资。

（二）管理人及管理费

上海沪旭为标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，主持标的基金的经营管理工作，并对外代表标的基金（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资等）。

投资期内，标的基金向管理人上海沪旭支付所有有限合伙人实缴出资额0.1%/年的管理费。投资期后，标的基金按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的0.1%/年支付管理费。

（三）投资决策委员会

标的基金设投资决策委员会，由5人组成，其中执行事务合伙人上海沪旭委派2名，有限合伙人方大特钢、方大炭素、海鸥贸易各委派1名（共3名）。投资决策委员会设召集人或主任1人，由执行事务合伙人委派的委员担任。

投资决策委员会经过标的基金授权（除非另有约定，授权期限与合伙期限相同），根据合伙协议获得对标的基金相关项目投资的决策权。投资决策委员会不参与基金日常管理。投资决策委员会的职责为合伙企业对外投资的最高决策机构。除本条另有规定外，标的基金与投资有关的重大事项均应纳入投资决策委员会决策，包括但不限于基金的投资项目、投资方式、资金用途、资金额度、投资时间、投资期限、退出方式、收益率等。

投资决策委员会作出决议须经三分之二（含三分之二）以上委员同意方为有效。原则上，投资项目的退出根据投资协议执行，无需投资决策委员会另行决策。如投资协议约定不明确或投资协议无法得到及时适当履行的，则需由投资决策委员会另行决策，并经投资决策委员会委员一致同意。

（四）标的基金收益分配和亏损分担

1.基金分配顺序和比例如下：

（1）合伙人实缴出资的本金返还：标的基金存续期内不分配本金，仅分配利润，利润包括标的基金从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入、标的基金通过临时投资所获得的全部收入（如有）等。标的基金在存续期间取得的利润扣除基金各项税费后，按照各个合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配。

（2）标的基金清算时，首先支付各项费用，然后支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）、缴纳所欠税款（如有）、清偿合伙企业债务后，剩余财产再按照各个合伙人实缴出资额比例向各合伙人进行分配。

2.经营亏损承担

（1）如因标的基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何承担基金管理责任的其他机构、个人）由于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、合伙协议或明显不作为行为、未能按照合伙协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责导致合伙企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。

（2）非因上述原因，标的基金的年度亏损应当用以后年度的利润进行弥补；以前年度亏损全部弥补后，标的基金仍有剩余利润时，可以用于分配。标的基金存续期间产生的未被弥补的亏损，在标的基金清算时，由各合伙人按照实缴出资比例承担。

（五）入伙与退伙

普通合伙人的入伙与退伙经合伙人会议一致同意，有限合伙人的入伙与退伙经普通合伙人同意。

（六）争议解决

因合伙协议引起的任何争议，各合伙人应友好协商解决。如协商不成，则任一方出资人均有权向合伙企业所在地人民法院起诉。在争议诉讼期，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

五、风险提示

标的基金在后期运营、投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等方面进展情况，防范和降低投资风险。

公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。